Токтолбогон оз ара чырдашуулар, селжуктар менен болгон ийгиликсиз согуштар Караханийлер мамлекетинин начарлаткан. 12-кылымдын биринчи жарымында аларды каракытайлар басып алган. Каракытайлар байыркы кытай элдеринин урпактары болгон. Кытай булактарында аларды «кыдан», мусулман булактарында «каракытай» деп аташкан. Тундук Кытайдагы Ляо мамлекети (907-1125-ж.) чжурчжен эли тарабынан талкаланып, ляо династиясынын окулдорунун бири Елуй Даши кидандардын бир болугу менен адегенде тундук тарапка - Енисей кыргыздарын коздой кире качкан. Бирок кыргыздар аны оз журтунан кубалап чыгарат. Елуй Даши батышка качып олтуруп, Эдил озонунун боюна орношот. Мында ал бытыранды кытай качкындарын чогултуп, бир катар турк уруулары менен союз тузгон. 1129-ж. ага 40 минге жакын тутун баш ийген. Елуй Даши озун «гурхан» (хандардын ханы) жарыялап, Каракытайлар мамлекетин негиздеген.
Бул убакта ич ара чырдашуулардан караханийлердин Чыгыш кагандыгы алсызданып калган. Чыгыш кагандыктын жерлерин озуно оной эле багындырып, Елуй Даши жаны Си Ляо (Батыш Ляо) мамлекетин негиздеп, Баласагунду (кара-кытайча Хосун ордо) озунун башкы шаарына айландырган. Енисей дарыясынан Сырдарыяга чейинки зор аймакты башкарып калган. 1208-ж. Чынгыз хан Иртышта талкалаган найман жана меркит уруулары гурхандын жерине качып келишкен. Найман падышасынын уулу Кучлук гурханга кызматка отуп, оз элинин калдыктарын чогултат да, Жетисуудан орун алат. Олкону башкаруудагы башаламандыктар жана вассалдык ээликтердин борборго баш ийбоого кылган аракеттери каракытайлардын мамлекетин алсыратат. Бул кырдаалды наймандардын башчысы Кучлук пайдаланып.
1210-ж. Озгонго кол салып, гурхандын казынасын басып алган, бир жыл откон сон каракытайлардын падышасын туткунга тушурот. Бирок Кучлуктун карамагындагы калк аны бийликти куч менен тартып алган зулум катары эсептеп, баш ийууну каалаган эмес. Каракытайлардын жана наймандардын мамлекети 90 жылдан ашуун убакыт жашап, Чыгыштан келген монгол баскынчылардын соккусунан кыйраган.